Beteiligungsveräußerung: Von Unternehmensanalyse bis Transaktion

Eine Beteiligungsveräußerung ist ein komplexer und meist über Monate andauernder Prozess, der viel Erfahrung und einer engen Betreuung bedarf. Im Folgenden haben wir für Sie den Prozess in 15 Schritte untergliedert und diese kurz erklärt.

1. Strategische Unternehmensanalyse

2. Unternehmensbewertung

3. Entwicklung der Verkaufsszenarien

4. Entwicklung der Transaktionsstruktur

5. Identifikation potenzieller Interessenten

6. Erstellung eines Information Memorandums

7. Kontaktaufnahme mit potenziellen Interessenten

8. Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung

9. Prüfung der Unterlagen

10. Verhandlungen über Transaktionsstruktur und Kaufpreis

11. Unterzeichnung der Absichtserklärung

12. Due Diligence

13. Ausarbeitung der Verträge

14. Transaktionsabschluss

15. Abwicklung der Transaktion

Zu Beginn der Beteiligungsveräußerung erfolgt eine grundlegende Analyse des Unternehmens sowie die Bewertung strategischer Potenziale. Genauer gesagt beinhaltet das eine Beurteilung des Produktportfolios, der Finanzlage, der Marktposition, der Produktionsprozesse und insbesondere der strategischen Entwicklungspotenziale.

Sobald die Charakteristika des Unternehmens sowie die grundlegenden Entwicklungen im Marktumfeld verstanden sind, kann die Unternehmensbewertung erfolgen. Hierfür stehen verschiedene Methoden zur Verfügung, angefangen vom Ertragswertverfahren, der Abzinsung zukünftiger Zahlungsströme (DCF, Discounted-Cash-Flow-Modell), des Multiplikator- bzw. Vergleichswertverfahrens bis hin zur Substanzwertmethode. Darüber hinaus stehen noch weitere, situationsspezifische Verfahren zur Verfügung, die in Spezialfällen angewandt werden.

Erfahren Sie hier mehr über die einzelnen Bewertungsverfahren.

In einem dritten Schritt werden die möglichen Verkaufsszenarien skizziert. Hier kann ein Verkauf an bestehende Gesellschafter, an strategische Investoren aus der gleichen Branche bzw. ein in der Wertschöpfungskette vor- oder nachgelagertes Unternehmen (z.B. Lieferanten oder Kunden) oder an einen Finanzinvestor in Erwägung gezogen werden. Aber auch die Veräußerung an Industrie- oder Mittelstandsholdings oder an einen erfahrenen Unternehmer, der eine neue Herausforderung sucht, ist möglich. Die Möglichkeiten sind hierbei so vielfältig wie die Unternehmen selbst. Auf CARL finden Sie Vertreter all dieser Kategorien, womit Sie auch einen hervorragenden Überblick über potenzielle Interessenten gewinnen können.

Mit Blick auf den geplanten Beteiligungsverkauf gilt es noch die relevante Frage der Transaktionsstruktur zu beantworten. Hierbei spielen neben gesellschaftsrechtlichen, insbesondere auch steuerliche Gesichtspunkte eine tragende Rolle. Es kann im Wesentlichen zwischen zwei üblichen Transaktionsformen unterschieden werden: dem Asset Deal und dem Share Deal. Bei einem Asset Deal werden i.d.R. Vermögens- oder Anlagegegenstände aus dem Unternehmen verkauft, wohingegen bei einem Share Deal Unternehmensanteile veräußert werden. Darüber hinaus gibt es noch die klassische Unternehmensfusion bzw. Verschmelzung sowie die Abspaltung, die häufig im Falle des Verkaufs einer einzelnen Unternehmenssparte Anwendung findet.

Hier erfahren Sie mehr zu den Unterschieden zwischen Share Deal und Asset Deal.

Nach erfolgter Ausarbeitung der Verkaufsszenarien werden konkret mögliche Käufer inkl. der relevanten Ansprechpartner aufgelistet. Die Identifikation potenzieller Interessenten gestaltet sich hierbei jedoch nicht immer einfach, da neben den offensichtlichen Interessenten eine Vielzahl möglicher Käufern nicht aktiv nach einer solchen Unternehmensbeteiligung sucht und auch häufig “unter dem Radar fliegt”. An dieser Stelle hilft CARL durch verifizierte und aktuell gehaltene Profile potenzieller Investoren und Käufer sowie einer detaillierten Datengrundlage.

Um den Verkaufsprozess anzubahnen wird ein sogenanntes Information Memorandum (häufig auch einfach “Info Memo” oder “Confidential Info Memo”, kurz CIM genannt) erstellt. Diese stellen eine Art Kurzprofil des Unternehmens dar, sind meist von sehr spezifischen Informationen anonymisiert, geben jedoch potenziellen Käufern einen Überblick über die Charakteristika des Unternehmens wie Unternehmensgröße, angebotene Produkt- oder Dienstleistungen, Marktposition, Management, Wirtschaftlichkeit, Art der gewünschten Transaktion, mögliche strategische Entwicklungspotenziale sowie grundlegende Finanzkennzahlen. Somit sind Info Memos oder Teaser wichtige Entscheidungsgrundlagen für Investoren, ob ein bestimmtes Unternehmen interessant sein könnte. Auf CARL werden Sie strukturiert bei der Erstellung eines Verkaufsprojekts begleitet, indem Sie durch die wesentlichen Schritte bei der Erstellung eines Information Memorandums geführt werden.

Wenn alle Vorbereitungen getroffen sind kann die Kontaktaufnahme mit den potenziellen Kaufinteressenten beginnen. Wohingegen in klassischen Verkaufsprozessen dieser Schritt nicht unbedingt einfach ist, da häufig auf die Vorstellung verschiedener Personen untereinander gewartet und vertraut werden muss. CARL bietet als Netzwerk für den Mittelstand die Möglichkeit, auf direktem Wege mit interessierten Parteien in Verbindung zu treten. Gleichwohl ermöglicht CARL darüber hinaus eine anonyme Kontaktanbahnung, bei der der Verkäufer erst im nächsten Schritt des Verkaufsprozess seinen Namen und die genauen Kontaktdaten offenlegt.

Bevor die konkreten Verkaufsgespräche beginnen und sensible Informationen offengelegt werden, ist die Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung durch den Kaufinteressenten üblich. Diese Vertraulichkeitserklärung, häufig auch NDA (Non-Disclosure Agreement) genannt, bietet beiden Parteien die Sicherheit, dass Informationen, die im Zuge des Verkaufsprozesses offengelegt werden, auch bei Abbruch der Verhandlungen weiterhin vertraulich behandelt werden.

Im darauf folgenden Schritt werden insbesondere von Seiten des Verkäufers weitere Informationen offengelegt. Hierbei kann es sich um genauere Finanzkennzahlen des Unternehmens, eine Übersicht des Produkt- und Dienstleistungsspektrums, Angaben zur Struktur des Managements sowie des Erfahrungshintergrunds handeln. Jedoch legen in diesem Schritt auch potenzielle Interessenten weitere Informationen zu ihrem Hintergrund offen. Das können beispielsweise Informationen zu bereits abgewickelten Transaktionen, zum eigenen Beteiligungsportfolio sowie zur Anlagestrategie des Investors sein.

Sobald alle relevanten Einflussfaktoren bekannt sind beginnen die Verhandlungen über die genaue Transaktionsstruktur sowie insbesondere den Kaufpreis. Hier ist nicht nur die zuvor ermittelte Unternehmensbewertung maßgeblich, sondern insbesondere auch die Verhandlungspositionen der Parteien. Auch die Anzahl der involvierten Interessenten spielt eine große Rolle, da üblicherweise bei kompetitiven Bieterverfahren mit mehreren Interessenten höhere Verkaufspreise erzielt werden, als bei einem geschlossenen Prozess mit nur einem Interessenten. Durch seine große Reichweite ermöglicht es CARL viele potenzielle Interessenten anzusprechen und so zu einem höheren Verkaufserlös zu gelangen, als dies auf herkömmlichen Wegen möglich wäre.

Sobald sich Verkäufer und Käufer einig sind mit wem, unter welchen Konditionen und zu welchem Preis die Transaktion stattfinden soll, wird dies üblicherweise in der Unterzeichnung einer Absichtserklärung, häufig auch Letter of Intent (LOI) genannt, festgehalten. Darin wird die Absicht festgehalten, die Transaktion unter gewissen vereinbarten Konditionen in einem definierten Zeitraum abzuschließen. Obwohl LOIs häufig – je nach genauer Ausgestaltung – nicht rechtlich bindend sind, entfalten sie in der Praxis dennoch durch die schriftlich dokumentierte Vereinbarung eine vergleichsweise hohe Verbindlichkeit und erhöhen die Abschlusswahrscheinlichkeit der Transaktion maßgeblich.

Im Rahmen der darauf folgenden Due Diligence Phase, wird eine Vielzahl von geschäftsrelevanten Informationen offengelegt und vom potenziellen Käufer geprüft. Dabei kann es sich beispielsweise um Lieferantenverträge, Bestellungen von Kunden, Kreditverträge, Anstellungsverträge der Führungskräfte, detailgenaue Kennzahlen aus dem Rechnungswesen, vorliegende Jahresabschlüsse oder betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA) handeln. All jene Dokumente und Daten werden daraufhin geprüft, sodass im Nachhinein keine bösen Überraschungen lauern und die dargelegten Informationen mit der Realität übereinstimmen. Die Due Diligence ist daher essentieller Bestandteil eines jeden sicheren und seriösen Prozesses.

Parallel dazu sowie im Nachgang der Due Diligence werden in der Regel die genauen Verträge zur Abwicklung der Transaktion vorbereitet und abschließende Details geklärt. Im Zuge dessen wird auch die zeitliche Abwicklung der Transaktion final besprochen. In diesem Schritt ist die Einbeziehung erfahrener Berater und Anwälte unumgänglich, um eine sichere Abwicklung der Transaktion zu gewährleisten. Bei CARL erhalten Sie daher Zugang zu geprüften und erfahrenen Beratern, die Sie auch in diesen Gesichtspunkten hervorragend beraten können.

Nun fehlen nur noch die Unterschriften unter den Verträgen. Sobald alles geklärt ist, wird die Transaktion zum Abschluss gebracht, womit der Verkaufsprozess nahezu vollständig abgeschlossen ist.

Während die Transaktion mit den unterzeichneten Verträgen zwar besiegelt ist, gilt es häufig dennoch die operativen Maßnahmen zu ergreifen, damit der Käufer nicht nur rechtlich, sondern auch faktisch die Kontrolle über die verkaufte Beteiligung erhält. Je nach Vereinbarung kann sich diese Übergabephase auch über einen längeren Zeitraum erstrecken, um einen fließenden Übergang zu ermöglichen. Damit wäre dann auch der letzte Schritt der Beteiligungsveräußerung absolviert und diese erfolgreich zum Abschluss gebracht.

Beim Durchgehen dieser vielen Schritte wird klar, dass es sich bei der Beteiligungsveräußerung um einen enorm komplexen Prozess handelt, bei dem auch diverse Probleme auftreten können. Es ist daher ratsam sich im Verkaufsprozess einen erfahrenen Berater hinzuzuziehen, welcher die Interessen des verkaufenden Unternehmers kennt und diesen kompetent vertreten kann.

Sie denken darüber nach Ihr Unternehmen zu veräußern? Dann kontaktieren gerne einen unserer professionellen Transaktions- und Nachfolgeberater. Alternativ können Sie zuvor auch erst einmal eine kostenlose und unverbindliche Bewertung Ihres Unternehmens durchführen lassen.