Das Information Memorandum beim Unternehmensverkauf

Besteht die Absicht zum Firmenverkauf, wird für mögliche Interessenten oft ein Kurzprofil erstellt, das in anonymisierter Form wesentliche Angaben zum betreffenden Unternehmen enthält. Diese – häufig als Teaser – bezeichnete Darstellung umfasst üblicherweise nicht mehr als eine Seite. Sie dient ausschließlich dazu, das Interesse zu wecken. Als Informationsbasis für potentielle Käufer reicht das natürlich nicht aus. Die ausführlichere Information erfolgt im Information Memorandum. Es wird erst nach Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung und des Letter of Intent durch Kaufinteressenten zur Verfügung gestellt. Darin erfährt der Interessent auch, um welches Unternehmen es konkret geht. In der Regel umfasst diese detaillierte Darstellung mehr als 50 Seiten. Die Länge ist aber stark abhängig davon, wer das Information Memorandum schreibt und wie groß das zu verkaufende Unternehmen ist.

Dieser Fachbeitrag beantwortet die folgenden 4 Fragen:

• Welchen Zweck hat das Information Memorandum?
• Was ist der Unterschied zum Geschäftsplan?
• Wie bereitet man ein Information Memorandum vor?
• Welche Inhalte stehen im Information Memorandum?

Ein Information Memorandum ist ein Dokument, das im Rahmen eines Unternehmensverkaufs potentiellen Käufern zu Informationszwecken zur Verfügung gestellt wird. Es soll einen Überblick über das zum Verkauf stehende Unternehmen bieten. Anhand der enthaltenen Informationen kann ein Kaufinteressent entscheiden, ob er eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) veranlassen möchte, bei der die wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse des Unternehmens sorgfältig analysiert werden. Er kann aber auch schon ein vorläufiges Kaufpreisangebot formulieren. Generell entscheiden die Kaufinteressenten auf der Grundlage des Information Memorandum, ob sie mit dem Unternehmenskauf fortfahren möchten, denn es enthält in strukturierter Form Informationen für eine erste Unternehmensbewertung.

Das Information Memorandum wird synonym oft als Firmenprofil, Unternehmensdarstellung, Verkaufsprospekt oder Verkaufs-Exposé bezeichnet. Potentielle Käufer sollen durch das Information Memorandum ausführliche Informationen über das zum Verkauf stehende Unternehmen erhalten. Ein gutes Memorandum beantwortet bereits viele Fragen und kürzt damit die Bereitstellung von Informationen im folgenden Verkaufsprozess ab. Der Käufer soll sich anhand der Darstellung ein fundiertes Bild über den beabsichtigten Firmenverkauf machen können. Insbesondere soll er die Stärken und die Potenziale des Unternehmens erkennen. Insofern besitzt das Information Memorandum über den reinen Informationszweck hinaus auch Werbe-Charakter, der natürlich nicht zu Verfälschungen führen darf.

Das Information Memorandum wird bevorzugt beim Bieterverfahren eingesetzt. In diesem Verfahren geben Kaufinteressenten ähnlich wie bei einer Auktion Gebote ab. Damit die Bieter ihre Entscheidung nach Möglichkeit unbeeinflusst treffen, wird in der Regel vorher kein Mindestpreis festgelegt. Diese Unvoreingenommenheit soll durch das Information Memorandum unterstützt werden. Es stellt nämlich sicher, dass alle Bieter vor Abgabe ihrer Gebote über den gleichen Wissensstand verfügen.

Vom Umfang der Darstellung sowie der Breite und Tiefe der abgehandelten Aspekte hat das Information Memorandum Ähnlichkeiten mit einem Geschäftsplan (engl. business plan). Dennoch gibt es wichtige Unterschiede. Ein Businessplan ist auf die künftige Entwicklung eines Unternehmens auf Basis von Investitionsvorhaben und beabsichtigten Maßnahmen ausgerichtet. Er hat mehr Planungscharakter. Das Information Memorandum hingegen soll Hintergrundinformationen zum Firmenverkauf vermitteln. Die Darstellung ist dadurch stärker auf die Vergangenheit, das heißt die bisherige Entwicklung und den Ist-Zustand bezogen. Dabei geht es zwar auch darum, Chancen und Perspektiven aufzuzeigen, allerdings nicht so stark auf Maßnahmen bezogen wie im Businessplan.

Zur Erstellung eines Information Memorandums benötigt es eine intensive und effiziente Zusammenarbeit aller Beteiligten des zu verkaufenden Unternehmens mit dem Team aus externen Beratern. Zur Vorbereitung eines Information Memorandum ist vor allem im zu verkaufenden Unternehmen ein hohes Maß an Organisation gefragt.

Ratsam ist es, dass der Geschäftsführer einem kleinen Team oder aber Einzelpersonen aus den Hauptbereichen des Unternehmens, wie Vertrieb, Recht und Finanzen, die Verantwortung überträgt. Diese können jeweils die aus ihrem Bereich erforderlichen Informationen für das Information Memorandum vorbereiten. Da Vertraulichkeit in dieser Phase sehr wichtig ist, ist es aber auch denkbar, dass nur einige wenige ausgewählte Personen auf Unternehmensebene, insbesondere aus den Bereichen Geschäftsentwicklung, dem M&A-Bereich, der Rechtsabteilung oder sogar der Finanzvorstand selber, beauftragt werden.

Da es sich bei diesem Schritt im Verkaufsprozess um eine sehr stressige und zeitraubende Angelegenheit für alle beteiligten Personen handelt, sollte man entsprechende Ressourcen dafür zur Verfügung stellen. Dies sollte jedem Verkäufer bewusst sein.

Haben alle beauftragten Personen die erforderlichen Informationen zusammengetragen, sollte die endgültige Fassung des Information Memorandums sowohl vom Geschäftsinhaber als auch von allen Mitgliedern des Managementteams überprüft werden. Anschließend ist das zu verkaufende Unternehmen bereit, “auf den Markt zu gehen”.

Es gibt keine verbindliche Vorgabe, wie ein Information Memorandum aufgebaut sein muss. In der Praxis sind aber folgende Inhalte typisch:

Die Executive Summary:

• Zusammenfassung aller wesentlichen Inhalte “auf einen Blick” zur schnellen Orientierung.

Die Unternehmenshistorie und -strategie:

• Darstellung der bisherigen Unternehmensentwicklung (seit Gründung) mit wichtigen “Meilensteinen” und der strategischen Ausrichtung der nächsten 3-X Jahre, inklusive einer SWOT-Analyse sowie Perspektiven und Chancen.

Die Hintergründe für den Firmenverkauf:

• Erläuterung der Beweggründe für den Verkauf und der damit verfolgten Ziele. Sprich: “Was soll erreicht werden?” “Welche Art von Käufer wird gesucht?

Das Geschäftsmodell des Unternehmens:

• Beschreibung der Art und Weise, wie das Unternehmen am Markt erfolgreich ist; Vorstellen der wesentlichen Produkte und Leistungen sowie Aufzeigen des Alleinstellungsmerkmals (USP = unique selling proposition) im Vergleich zum Wettbewerb.
• Erklärung der Vorgehensweisen bei Projekten, sowohl der Erfolgsmethoden als auch der Eskalationsverfahren bei Projekten, welche nicht wie geplant verlaufen.

Die Markt- und Wettbewerbssituation:

• Betrachtung des relevanten Marktes und der Stellung des Unternehmens im Wettbewerb. Beantwortung folgender Fragen: Wer sind die Hauptkonkurrenten? Was zeichnet sie aus?
• Des Weiteren Entwicklung von Marktanteilen sowie der aktuellen Branchensituation, -trends und -prognosen.

Marketing und der Vertrieb:

• Wie sieht der Marketing-Mix aus? Aufzeigen aktueller Marketing-Maßnahmen und des Marketing-Plans.
• Wie funktioniert der Vertrieb in Bezug auf den Vertriebsaufbau und -ablauf, Mitarbeiter sowie die Vertriebskanäle?
• Wird neben direkten auch indirekter Vertrieb genutzt? Und wenn ja, mit welchen Partnern unter welchen Konditionen wird zusammengearbeitet?
• Wie ist die Umsatzaufteilung im Vergleich Deutschland vs. Ausland? Wie teilt sich der Umsatz nach den Top 10 Kunden auf und welche Entwicklungen sind zu beobachten?

Die rechtlichen Verhältnisse:

• Skizzierung der rechtlichen Struktur des Unternehmens (Gesellschafterstruktur, Töchter, Beteiligungen).
• Thematisierung wesentlicher Vertragsbeziehungen.
• Auflistung von Patenten, Marken, Lizenzen und anderen Rechten

Personal und Organisation:

• Beschreibung von Aufbau- und Ablauforganisation, Standorten und der Filialstruktur.
• Angaben zur ersten und zweiten Managementebene (mit Lebensläufen), der Mitarbeiterstruktur sowie wesentlicher Personalkennzahlen (Gehaltsstruktur, Qualifikationen, Fluktuation usw.).

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage:

• Veranschaulichen des “Zahlengerüsts”, wie es sich in Jahresabschlüssen und den Daten des Rechnungswesens zeigt. Der Geschäftsverlauf ist anhand von Bilanzen und GuV‘s der letzten Jahre und mit Hilfe geeigneter Kennzahlen darzustellen.
• Auch eine Finanz-, Umsatz- und Ertragsplanung gehören dazu.
• Quantifizierung von Veränderungen des Liquiditätspotentials im Zeitverlauf und Herausstellen der Ursachen der Veränderungen anhand einer Kapitalflussrechnung.

Bereits aus dieser – keineswegs vollständigen – Übersicht wird deutlich, dass ein Information Memorandum eine anspruchsvolle Aufgabe darstellt und mit einigem Aufwand verbunden ist. Das gilt zumindest für eine Unterlage, die einem potentiellen Käufer eine aussagekräftige Informationsgrundlage liefern will. Aber die Mühe lohnt sich. Zum einen hilft die ausführliche Beschäftigung mit dem eigenen Unternehmen auch dem Verkäufer, mehr Klarheit über seine Verkaufsabsicht und seine Verkaufsziele zu gewinnen. Zum anderen erhält ein potentieller Käufer bereits viele Informationen, die er für die Beurteilung des Unternehmens benötigt. In diesem Sinne kann das Information Memorandum durchaus “verkaufsfördernd” sein.

Nicht zu unterschätzen ist auch die positive Signalwirkung. Sich die Mühen zu machen und eine umfassende, transparente und nachvollziehbare Darstellung der Unternehmenssituation schafft bei potentiellen Käufern Vertrauen. Und Vertrauen ist bei Unternehmenstransaktionen ein besonders wertvolles Gut. Wenn Sie an einen Verkauf Ihres Unternehmens denken, sollten Sie beim Information Memorandum nichts dem Zufall überlassen. Ein professioneller M&A Berater kann Sie dabei nachhaltig unterstützen.

Sie denken über einen Unternehmensverkauf nach? Nehmen Sie hier gerne eine Unternehmensbewertung vor – kostenfrei und unverbindlich.