Share Deal Asset Deal Unternehmensverkauf

Beim Firmenverkauf wird zwischen Share Deal und Asset Deal
 unterschieden. Beim Share Deal gehen die Firmenanteile an den Käufer über, beim Asset Deal das Firmenvermögen. Was das bedeutet, erfahren Sie in diesem Beitrag.

Wirtschaftlich betrachtet, läuft der Unternehmensverkauf beim Share Deal und Asset Deal auf das Gleiche hinaus. Am Ende des Verkaufsprozesses hat der Käufer die volle Verfügungsgewalt über das Unternehmen, während der Verkäufer seine Rechte aufgibt. Juristisch gibt es einen Unterschied:
 beim Share Deal bezieht sich die Transaktion auf den Rechtsmantel des Unternehmens, es werden Anteile verkauft. Der Betrieb geht im Zuge des Verkaufs automatisch über. Beim Asset Deal wird dagegen das Betriebsvermögen unmittelbar verkauft und der Käufer erwirbt damit Vermögenswerte und Schulden des Unternehmens.

Die “Katze im Sack kaufen” oder “Rosinenpicken”

Share Deals sind sowohl bei einer Kapitalgesellschaft (GmbH, AG), als auch bei einer Personengesellschaft (OHG, KG) möglich. Bei Einzelunternehmen scheiden sie dagegen aus, da es hier keine Gesellschaft gibt, sondern nur den Einzelkaufmann. Allerdings lässt sich ggf. doch ein Share 
Deal bewerkstelligen, indem das Einzelunternehmen vor dem Verkauf in eine Gesellschaft umgewandelt wird. Das ist aber aufwändig. Asset Deals sind dagegen unabhängig von der Rechtsform. Bezogen auf die Arbeitsverhältnisse spielt die Form der Übertragung in der Regel keine Rolle. Werden nur Firmenanteile verkauft, bestehen die Arbeitsverhältnisse unverändert fort. Beim Verkauf des Firmenvermögens wird die Beschäftigungskontinuität über § 613a BGB sichergestellt.

Vom Vertragsaufwand her ist der Share Deal meist der einfachere Weg, weswegen er in der Praxis beim Unternehmensverkauf bevorzugt eingesetzt wird. Share Deals sind auch immer dann das Mittel der Wahl, wenn nur eine Beteiligung erworben wird und nicht das ganze Unternehmen. Asset Deals bedingen dagegen immer sehr komplexe Verträge, allerdings gibt es hier mehr Gestaltungsmöglichkeiten. So können im Sinne des “Rosinenpickens” bestimmte Teile des Betriebsvermögens aus der Transaktion herausgenommen werden oder es lassen sich besondere Regelungen dazu vereinbaren. Beim Share Deal wird dagegen sozusagen die “Katze im Sack” ge- bzw. verkauft.

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Was bei den Steuern zählt

Kompliziert wird es beim Thema Steuern. Das fängt bereits damit an, dass das Steuerrecht Share Deals bei einer Personengesellschaft wie einen Asset Deal behandelt. Der Kaufpreis für den Unternehmenserwerb muss dann auf die einzelnen Wirtschaftsgüter verteilt werden. Aus Käufersicht bieten Asset Deals den Vorteil, dass der Kaufpreis über die Abschreibungen für die erworbenen Wirtschaftsgüter steuerlich geltend gemacht werden kann. Das ist beim Share Deal grundsätzlich nicht möglich. Für den Verkäufer kann dieser Vorteil des Käufers bei Asset Deals ein Argument sein, einen höheren Kaufpreis zu fordern.

Der Verkäufer erzielt mit der Veräußerung des Unternehmens in der Regel einen Gewinn, der zu versteuern ist. Dabei können Verkäufer jenseits von 55 Lebensjahren von steuerlichen Sonderregelungen profitieren, die die Steuerbelastung durch Verteilung des Veräußerungsgewinns auf fünf Jahre (sogenannte Fünftel-Regelung) reduzieren. Trotz Aussichten auf einen höheren Kaufpreis: der Asset Deal ist nicht automatisch die bessere Lösung. Beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft ist der Share Deal oft steuerlich günstiger, weil hier das Teileinkünfteverfahren greift und die Steuerbelastung auf ca. 27 Prozent (zzgl. Solidaritätszuschlag) reduziert werden kann.

Es kommt auf den Fall an

Schon dieser kurze Überblick zeigt: es kommt immer auf die Konstellation an, ob ein Share Deal oder ein Asset Deal der bessere Weg ist. Eine umfassende und auf das Unternehmen zugeschnittene Prüfung kann als Indikator dienen.

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