wichtige Unterlagen beim Unternehmensverkauf: Prozessbrief

Prozessbrief: Dieses Schreiben begleitet das vertrauliche Informationsmemorandum, welches an potenzielle Bieter in einer M&A-Auktion verteilt wird. Es umfasst den detaillierten Ablauf des Verkaufsprozesses, Kontaktinformationen, sowie Bedingungen, welche Teil eines Angebotspakets sein sollten.

Die Erstellung eines Prozessbriefs spielt vor allem im Zusammenhang mit Unternehmensverkäufen im Bieterverfahren eine Rolle. Bei einer solchen “Unternehmens-Auktion” verläuft der Verkaufsprozess weitgehend standardisiert und es ist wichtig, dass jeder potentielle Investor von Anfang an den gleichen Informationsstand und die gleichen Chancen hat, zum Zuge zu kommen. Wird das nicht eingehalten, ist das Ziel des Verfahrens, dass der Käufer mit dem besten Angebot den Zuschlag erhält, gefährdet.

Umfang eines Prozessbriefs

Der Prozessbrief beschreibt daher für alle Bieter den geplanten Ablauf des Unternehmensverkaufs mit den einzelnen Schritten, Terminen und ggf. Ansprechpartnern. Jeder Bieter weiß dann genau, was bis wann zu erledigen ist und wer bei Fragen und Auskünften weiterhilft. Das Verfahren läuft normalerweise so ab, dass potentielle Käufer auf der Basis eines ihnen übersandten Teasers ihr Interesse an der Auktions-Teilnahme bekunden. Der Teaser ist eine Kurzdarstellung des geplanten Unternehmensverkaufs in anonymisierter Form. Nach einer Vertraulichkeitsvereinbarung wird dann eine ausführlichere Unternehmensdarstellung (Information Memorandum) zusammen mit dem Prozessbrief zur Verfügung gestellt.

Selbstverständlich können Prozessbriefe auch bei Unternehmensverkäufen hilfreich sein, die nicht im Bieter-Verfahren durchgeführt werden. Sie haben hier aber eine nicht ganz so entscheidende Bedeutung, weil der Prozess weniger standardisiert abläuft und in der Regel nur mit einem Kaufinteressenten verhandelt wird. In diesem Fall bestehen auch größere Freiheitsgrade, von einem vorab definierten Verfahren abzuweichen, wenn das zweckmäßig ist.

Typische Inhalte eines Prozessbriefs

Jeder Unternehmensverkauf lässt sich in drei Phasen gliedern:

1. Die Vorbereitungsphase: In dieser Phase geht es darum, alle für einen potentiellen Käufer relevanten Informationen und Daten zusammenzustellen, aufzubereiten (Teaser, Information Memorandum) und eine Basis für die Kaufpreis-Vorstellung (Unternehmensbewertung) zu finden.

2. Die Verhandlungsphase: Umfasst alle Gespräche und Verhandlungen mit Kaufinteressenten zum möglichen Unternehmenskauf einschließlich der notwendigen Prüfungen (Due-Diligence-Prüfung), Absichtsbekundungen (Letter of Intent) und Angebots-Abgaben. Auch die Verhandlungen zum Kaufvertrag und Kaufpreis gehören selbstverständlich dazu.

3. Die Umsetzungsphase: Bezieht sich auf die Zeit nach dem Vertragsabschluss, in der die Übernahme des Unternehmens durch den Investor erfolgt und der Kaufpreis gezahlt wird.

Naturgemäß befasst sich der Prozessbrief vor allem mit der Verhandlungsphase.

Nach der Erstellung des Prozessbriefs

Bei Unternehmensverkäufen im Bieterverfahren sieht der Prozess idealtypisch wie folgt aus und findet sich dann auch in den Darstellungen des Prozessbriefes mit entsprechenden Zeiträumen, Fristen und Terminvorgaben wieder:

  • Nach Versand des Prozessbriefs und des Information Memorandums ist ein erstes unverbindliches Angebot abzugeben (indicative offer).
  • Der Verkäufer trifft darauf aufbauend eine Vorauswahl und entscheidet, welche Bieter in der zweiten Runde berücksichtigt werden.
  • Diese Bieter haben dann die Gelegenheit zur Due Diligence Prüfung, für die der Prozessbrief den organisatorischen Rahmen, den Ablauf und die zeitlichen Vorgaben definiert.
  • Zum Ende der Due Diligence Prüfung wird bereits ein Muster des Kaufvertrages zur Verfügung gestellt.
  • Auf dieser Basis können dann die Bieter bis zu einem bestimmten Datum verbindliche Angebote (binding offers) abgeben.
  • Der Verkäufer trifft auf dieser Basis bis zu einem bestimmten Zeitpunkt seine Auswahlentscheidung.
  • Der Investor bekundet mit einem Letter of Intent seine Absicht zum Vertragsabschluss.
  • Der Kaufvertrag wird in einem festgelegten Zeitrahmen final verhandelt.
  • Die Unterzeichnung (das Signing oder Closing) bildet den Abschluss des Auktions-Prozesses.

Ein Prozessbrief “außerhalb des Bieterverfahrens” hat ähnliche Inhalte, angepasst an die etwas andere Verfahrensweise.

Ein äußerst nützliches Instrument im Verkaufsprozess

Der Prozessbrief bringt grundsätzlich für alle Beteiligten Klarheit und Struktur in den Ablauf des Unternehmensverkaufs. Er erleichtert nicht nur dem Verkäufer des Unternehmens die Vorbereitung und Planung des Verkaufs, auch Kaufinteressenten wissen, worauf sie sich einzustellen haben und mit welchen Terminen und Zeiträumen sie kalkulieren müssen. In diesem Sinne trägt der Prozessbrief sehr zu einem effizienten Verfahren bei, denn er erspart unnötige Klärungen und erleichtert die Ressourcen-Planung für die nötigen Prüfungen und Verhandlungen.

Ein erfahrener Berater weiß, wie ein Prozessbrief auszusehen hat und wird die Schritte gemeinsam mit seinem Mandanten festlegen. Zögern Sie nicht und kontaktieren Sie unsere erfahrener Nachfolgeberater noch heute.

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