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Ob Short List, Information Memorandum oder Due Diligence: Wer heutzutage ein Unternehmen verkaufen will, betritt oft nicht nur sprachliches Neuland. Eigentlich selbstverständlich, schließlich übergibt man als Unternehmer sein Lebenswerk nur ein Mal an die nächste Generation. Ist dieser ohnehin schon schwere Entschluss jedoch gefallen, scheint man einem komplexen Konstrukt aus Abläufen und Fachbegriffen gegenüber zu stehen. Gleichzeitig ist eine eindeutige Bezeichnung einzelner Prozessschritte und Materialien für die involvierten Akteure elementar, um eine unmissverständliche und einwandfreie Kommunikation auf allen Seiten zu gewährleisten. Und eine Seite davon sind Sie. Deshalb erfahren Sie in diesem Artikel alles Wichtige über den Ablauf und die Fachbegriffe bei einem Unternehmensverkauf.

Hierfür wurde der Verkaufsprozess in vier, zeitlich aufeinander folgende Phasen eingeteilt, die üblicherweise bei jedem Unternehmensverkauf vorkommen.


Die 4 Phasen des Verkaufsprozesses beim Unternehmensverkauf:


In den einzelnen Phasen werden dann auch die jeweils wichtigsten Begriffe erläutert. Es kann natürlich vorkommen, dass Ihnen auf Ihrem Weg des Verkaufs ein Begriff begegnet, der hier nicht aufgeführt ist oder dass sich die einzelnen Phasen des Prozesses bei Ihnen nicht trennscharf abgrenzen lassen. Deshalb finden Sie in der Kategorie Verkaufsprozess sowie im Glossar weitere Informationen. Um jedoch eine leicht verständliche Übersicht zu bieten, konzentriert sich dieser Artikel auf die zehn, für Sie relevanten Begriffe bei einem professionellen Unternehmensverkauf.


Die 10 Fachbegriffe beim Unternehmensverkauf:


Übersicht

Der Verkaufsprozess eines mittelständischen Unternehmens gliedert sich in die folgenden, vier Phasen:

Abfolge der Phasen und Vorkommen der Fachbegriffe

Innerhalb der Phasen gibt es natürlich noch weitere Punkte, die sich je nach Unternehmen, Verkaufsart und Vorgehensweise voneinander unterscheiden können. Die angeführten Punkte sollten jedoch so oder so ähnlich bei jedem professionellen Unternehmensverkauf auftauchen, deshalb werden sie im Folgenden näher erläutert. Für eine Kurzübersicht der einzelnen Phasen klicken Sie hier.


1. Die Vorbereitungsphase

Der erste Schritt

Egal, ob man eine neue unternehmerische Herausforderung oder den Ruhestand anstrebt: Es gibt viele, gute Gründe für den Verkauf eines Unternehmens. Allerdings sollte man sich über die dahinterstehenden Ziele stets im Klaren sein. Denn dies ist nicht nur wichtig, wenn es über den zukünftigen Bestand der Marke oder den eigenen Verbleib im Unternehmen geht. Anhand der gesetzten Ziele wird auch schon ab Beginn des Verkaufsprozesses die Verkaufsstrategie bestimmt. Und diese während des Prozesses zu ändern wirkt sich in vielerlei Hinsicht auf den Erfolg des Verkaufs aus. Nutzen Sie in diesem Zusammenhang und zur allgemeinen, persönlichen Planung gerne diese kostenlose Checkliste. Mit den darin enthaltenen, fünf nützlichen Punkten sorgen Sie für eine erste Übersicht.

Die Beratersuche

Der Unternehmensverkauf ist ein komplexer Prozess der viel Knowhow und Expertise erfordert. Deshalb ist es eine klare Empfehlung, einen erfahrenen Berater für Unternehmensübernahmen hinzuzuziehen. Sein Job ist es, das Unternehmen attraktiv zu präsentieren und am Markt zu platzieren. Je mehr Erfahrung mit Transaktionen in der Branche, finanzwirtschaftliche Kenntnisse und je größer das Käufernetzwerk, umso besser. Obwohl die Überwindung zur Beauftragung einer externen Beratung anstelle des Hausjuristen oder Steuerberaters groß ist, lohnt sich dieser Schritt zumeist auf allen Ebenen: Die Vertraulichkeit ist durch den großen, persönlichen Abstand jederzeit gewahrt, die Expertise ist häufig wesentlich fundierter und vor allen Dingen ist auch die Anzahl an betreuten Transaktionen sehr viel höher, was sich positiv auf die Abschlusswahrscheinlichkeit und den zu erzielenden Gewinn auswirkt. All diese Attribute finden Sie zum Beispiel bei Carl.

Das erste Treffen

Ist ein geeigneter Berater gefunden, kann der Prozess im Rahmen eines sogenannten “Kick-off Meetings” gestartet werden.

Kickoff-Meeting: Das Kickoff-Meeting ist, sofern zuvor keine Beratungsbewerbung stattgefunden hat, das erste Treffen zwischen Unternehmenseigentümer und Berater. Hier geht es einerseits um die Besprechung des Ablaufs, der Struktur und der Ziele des Unternehmensverkaufs. Andererseits um die Vorstellung und Erklärung des Unternehmens selbst, um die Organisation und die Alleinstellungsmerkmale genau zu verstehen.

Die Vorbereitung

Nach dem Kickoff-Meeting kann die weitere Vorbereitung in eine interne und eine externe Vorbereitung untergliedert werden.

Interne Vorbereitung

Als Erstes findet die Bestandsaufnahme und die Aufbereitung interner Unterlagen statt. Besonders wichtig ist hier auch eine strategische Ausgestaltung mit Hinblick auf Stärken und Schwächen des Unternehmens. An dieser Stelle hilft ein Blick von außen oftmals sehr, um Alleinstellungsmerkmale herauszuarbeiten und damit attraktive Gründe für eine Investition zu formulieren. Außerdem werden die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der letzten drei Geschäftsjahre anhand der Jahresabschlüsse analysiert. Diese Analysen bilden die Grundlage für die Erstellung eines umfassenden Businessplans, der später auch als Grundlage für die Investmententscheidung des Käufers dient. 

Darüber hinaus wird in dieser Phase die Unternehmensbewertung durchgeführt. Mithilfe von verschiedenen Bewertungsmethoden kann der Wert gefunden werden, der als Basis für den Verkaufspreis des Unternehmens dient. Bei den Methoden der Unternehmensbewertung gilt: Viel hilft viel. Denn wenn nicht nur eine, sondern gleich mehrere, verschiedene Methoden angewandt werden, erhält man eine Bandbreite von Werten, die zusammengenommen einen fundierten und realistischen Unternehmenswert ergeben.

Externe Vorbereitung

Die letzten Schritte der Vorbereitungsphase sind die externe Vorbereitung. Hier werden die Verkaufsunterlagen professionell aufbereitet und die Identifizierung von möglichen Kaufinteressenten beginnt. Die Verkaufsunterlagen umfassen den Teaser und das Informationsmemorandum.

Teaser: Der Teaser ist ein anonymisiertes Verkaufsexposé – meist nur eine Seite lang – das das Interesse von Investoren und Käufern am Unternehmen wecken soll. Mehr dazu…

Information Memorandum: Das “Info-Memo” ist eine umfangreiche Unternehmenspräsentation, die in aller Regel mehrere Seiten lang ist. Es enthält in strukturierter Form umfassende Informationen für eine erste Unternehmensbewertung. Mehr dazu…

Während der Teaser also das Interesse am Unternehmen wecken soll, dient das Info Memo als Informationsgrundlage für die Entscheidung des Käufers, am Prozess teilzunehmen. Während der Teaser jedoch noch anonym ist, erfährt der Interessent im Memorandum auch, welches Unternehmen konkret zum Verkauf steht. Aber keine Sorge: Das Info Memo wird erst nach Unterzeichnung der NDAs herausgegeben.

NDA: Hierbei handelt es sich um die Vertraulichkeitsvereinbarung (Englisch: non-disclosure agreement). Es ist die Einwilligung, die Stillschweigen über Verhandlungen, Verhandlungsergebnisse oder vertrauliche Unterlagen darstellt und für alle künftigen Vertragsparteien, Mitarbeiter, Subunternehmer und Berater beider beteiligten Unternehmen gilt. Mehr dazu…


Zusammenfassung Vorbereitungsphase:Wie sie sehen, beinhaltet bereits die erste Phase des Unternehmensverkaufs sehr viele Fragen, die es zu klären gilt. Von Ihrer Seite aus zum Beispiel, wie das Unternehmen weitergeführt werden soll. Aus der Sicht des Beraters unter anderem, um was für eine Organisation es sich bei Ihrem Unternehmen handelt, sowie wo und wie es in am Markt positioniert ist. Je mehr dieser Fragen geklärt werden, umso gezielter ist die Auswahl potentieller Interessenten und umso effektiver verläuft dann in aller Regel auch die nächste Phase.


2. Die Vermarktungsphase

Neben der professionellen Aufbereitung der Verkaufsunterlagen beginnt parallel zu den letzten Schritten der Vorbereitungsphase bereits die Investorensuche. Hierfür werden eine Long List sowie eine Short List erstellt.

Long List: Die Long List ist bei einem geplanten Unternehmensverkauf eine Liste von potenziellen Kaufinteressenten, die anhand eines zuvor definierten Kriterienkatalogs erstellt wird. Das heißt, dass erstmal alle potenziellen Käufer, die diese Kriterien erfüllen, auf die Long List aufgenommen werden. Mehr dazu…

Short List: Die Short List bildet die Käuferliste, die beim Verkaufsprozess aktiv angesprochen werden. Diese wird in enger Zusammenarbeit mit dem Unternehmer im zweiten Schritt aus der Long List durch ein geeignetes Kürzen abgeleitet. Mehr dazu…

Ist die Erstellung der Short List abgeschlossen, ist es an der Zeit, die Platzierung des Unternehmens am Markt zu beginnen. Das bedeutet, dass die Ansprache der Short List beginnt und die potentiellen Käufer kontaktiert werden.

Hierfür wird der Teaser, welcher während der Vorbereitungsphase erstellt wurde, an die Kandidaten der Short List versendet. Es kommt aber auch vor, dass die Berater gezielt potentielle Interessen anrufen und das Unternehmen in aller Kürze vorstellen. Dadurch erhalten sie direkt einen Eindruck davon, ob tatsächlich Interesse besteht.

Ab hier, wie natürlich während des gesamten Prozesses, ist Vertraulichkeit das oberste Kriterium. Deshalb erhalten diejenigen, die nach Erhalt des Teasers ihr Interesse bekunden, erst nach Unterzeichnung der NDAs das Info Memo mit beiliegendem Prozessbrief, welches ausführliche Informationen über das zu verkaufende Unternehmen und den Ablauf des Prozesses enthält und eine umfassende Bewertung für die Interessenten ermöglicht.

Prozessbrief: Dieses Schreiben begleitet das vertrauliche Info Memo, welches an potenzielle Bieter im M&A-Prozess verteilt wird. Es umfasst den detaillierten Ablauf des Verkaufsprozesses, Kontaktinformationen, sowie die Bedingungen, welche Teil des Angebotspakets sein sollten. Mehr dazu…

Während einer ersten Frage & Antwort Phase (engl. Q&A Phase) haben potenzielle Käufer dann die Möglichkeit, alle offenen Fragen zu stellen. Danach können die Interessenten ihre ernste Kaufabsicht mit der Angabe einer Kaufpreisvorstellung in einem Letter of Intent bekunden.

Letter of Intent: Der Letter of intent (LOI) stellt eine nicht verbindliche, schriftliche Absichtserklärung durch den potentiellen Unternehmenskäufer dar. Damit dokumentiert der LOI die Ernsthaftigkeit der Kaufabsicht und dient als Grundlage für spätere Kaufpreisverhandlungen.

Auf Beraterseite beginnt zu diesem Zeitpunkt bereits die Vorbereitung der Management Präsentation. Hierzu wird auf Basis des Info Memo eine umfassende Unternehmenspräsentation erstellt. Im Anschluss an die Auswertung der sogenannten “Letter of Intent” werden ausgewählte Käufer zur Management Präsentation eingeladen. Diese findet in Form einer Standortbesichtigung beim Verkäufer statt.


Zusammenfassung Vermarktungsphase: Obwohl der Übergang zwischen der Vorbereitungsphase und der Vermarktungsphase relativ nahtlos verläuft, haben sie nun den entscheidenden Unterschied zwischen den zwei ersten Phasen kennengelernt: In der Vermarktungsphase kommen die letzten, fehlenden Akteure des Unternehmensverkaufs ins Spiel, nämlich die potentiellen Käufer. Doch keine Sorge, in der folgenden Phase bekommen diese unbekannten Namen ein Gesicht, wodurch Käufer sowie Verkäufer auch persönlich zusammen finden.


3. Die Verhandlungsphase

In der Verhandlungsphase findet die Prüfung des Unternehmens durch den Käufer statt. Gleichzeitig werden die erhaltenen Angebote der Kaufinteressenten mit Hilfe des Beraters ausgewertet. Besteht beidseitiges Interesse, dann können sich beide Parteien bei einem Treffen endlich auch persönlich kennenlernen. Dies geschieht während der Management Präsentation.

Management Präsentation: In der Management Präsentation werden dem Kaufinteressenten zum einen alle nötigen Informationen zur Verfügung gestellt, die er für eine Beurteilung der Unternehmenssituation benötigt. Zum anderen stellt sich durch das persönliche Kennenlernen heraus, ob zwischen den Parteien generell Sympathie besteht und in ihren Vorstellungen der Weiterführung übereinstimmen. Dies ist für eine erfolgreiche Übergabe natürlich ebenfalls extrem wichtig. Die Management Präsentation findet i.d.R. in Form einer Standort- und Betriebsbesichtigung beim Verkäufer statt.

Ist das Interesse des Käufers und Verkäufers nach der Management Präsentation weiterhin vorhanden, dann wird ein sogenannter Datenraum eingerichtet.

Datenraum: Der elektronische Datenraum ist eine cloudbasierte, passwortgeschützte Internetplattform zur sicheren Verwaltung und Speicherung von vertraulichen Daten und Dokumenten. In ihm werden alle für einen Kauf relevanten Unterlagen zur Verfügung gestellt

Typische Inhalte im Datenraum
Typische Inhalte im Datenraum

Auch hier ist bei der richtigen Wahl des Anbieters die Sicherheit und Vertraulichkeit der Daten jederzeit gewährleistet. Besonders sensible Daten werden ggf. nur anonymisiert zur Verfügung gestellt (z.B. der Kundenname o.ä.). Liegen dem Käufer alle Daten im Datenraum vor, nimmt dieser die sogenannte Due Diligence vor.

Due Diligence: Die Due Diligence Prüfung (DD) bezeichnet die Prüfung des zum Verkauf stehenden Unternehmens durch den potenziellen Käufer, um die Chancen und Risiken des Kaufs bewerten zu können. Dabei kann die Due Diligence nach verschiedene Formen, Anlässen und Zielsetzungen unterschieden werden. Mehr dazu…


Zusammenfassung Verhandlungsphase: Auch in der dritten Phase des Unternehmensverkaufs finden weitere Überprüfungen statt. Diesmal geht es allerdings vor allem um die potentiellen Käufer. Natürlich möchten sich diese ein genaues Bild von Ihrem Unternehmen machen, gleichzeitig obliegt es aber auch Ihnen, ob die Interessenten Ihren Vorstellungen entsprechen. Ist dies der Fall, geht der Unternehmensverkauf in die vierte und damit letzte Phase.


4. Die Vertragsphase

Die heiße Phase des Verkaufsprozesses bildet sicher die finale Verhandlung mit den interessierten Käufern. Wenn bis hierhin alles gut vorbereitet ist und die Interessen abgestimmt sind, rückt ein erfolgreicher Abschluss in greifbare Nähe.

Mit einem erfahrenen Berater an der Seite, der im vorherigen Schritt die Due Diligence begleitet und letzte Fragen beantwortet hat, geht es jetzt in die Verhandlungen um das bestmögliche Ergebnis zu erzielen. Denn nach der Due Diligence geben die Käufer ihr verbindliches Angebot ab. Wenn dann gleich mehrere Kaufinteressenten da sind, treten sie gegeneinander in einen Bieterwettbewerb. Mit einem professionellen Berater lassen sich hierbei bestimmte Vertragsbedingungen und natürlich auch der Preis noch besser verhandeln. Außerdem werden die finalen Vertragsverhandlungen unterstützt und koordiniert.

Die letzten Punkte, die es hier zu klären gilt, sind die Ausgestaltung der Transaktionsstruktur und die Sicherstellung der Transaktionsfinanzierung. Wenn dann aber alles geklärt ist und beide Seiten zufrieden mit den Ergebnissen der Verhandlungen sind, wird ein Notartermin festgelegt. Hier geht es um die Beurkundung der Transaktion und dem damit einhergehenden Signing, also dem Unterzeichnen des Vertrages. Tatsächlich gibt es jedoch oft eine letzte Phase zwischen dem Signing, also dem Unterschreiben der Verträge und dem Closing, dem tatsächlichen Abschluss des Verkaufs: Hier wartet man auf Fertigstellung von Jahresabschlüssen oder weiterer Dokumente. Auf Käuferseite wird zu diesem Zeitpunkt außerdem bereits die Integrationsstrategie geplant. Wenn gewünscht, kann man diese Zeit auch nutzen um Veröffentlichungen, wie zum Beispiel Pressemitteilungen vorzubereiten. 

Im finalen Schritt findet dann das Closing mit Zahlung des ausgehandelten Kaufpreises und Übertragung der Anteile statt. Hier angekommen, ist der Verkauf in trockenen Tüchern und kann gebührend gefeiert werden. Für den Käufer beginnt dann die Herausforderung, die Unternehmen zu integrieren. Der Verkäufer kann sich auf der anderen Seite den zu Beginn gesteckten Zielen widmen und den neuen Lebensabschnitt einleiten.


Zusammenfassung Vertragsphase: Sie haben sicher bemerkt, dass die abschließende Vertragsphase vor allem von Verhandlungen und Verträgen geprägt ist. Diese letzte Phase des Unternehmensverkauf stellt jedoch nicht nur den Abschluss des Verkaufsprozesses dar. Mit dieser Phase haben Sie viel mehr als “nur” einen Verkauf geschafft: Sie haben Ihr Unternehmen erfolgreich in die nächste Generation übergeben und damit Ihr Lebenswerk für die Zukunft gesichert.

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