anfallende Steuern nach Rechtsformen

Sind Sie Einzelunternehmer? Teilhaber einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft? Der erste Schritt, um sich einen Überblick über Steuern im Unternehmensverkauf zu verschaffen, ist die Einordnung des Unternehmens in Rechtsformen und somit auch die Einordnung der Beteiligung am Unternehmen. Dabei werden wir die wesentlichen Rechtsformen in den Fokus nehmen und klarstellen, wie diese versteuert werden.

Steuerrechtlich wird der Verkauf eines Unternehmens dann als solcher bezeichnet, wenn wesentliche Grundlagen eines Unternehmens oder Teilbetriebs in einem einheitlichen Prozess, entgeltlich oder teilentgeltlich, auf den Erwerber übertragen werden. Der gesamte Betrieb muss zu dem Zeitpunkt der Veräußerung noch bestehen und für den Käufer fortführbar sein. Eine Veräußerung liegt nicht vor, wenn die wesentlichen Grundlagen des Unternehmens an mehrere Parteien, welche gesellschaftlich nicht miteinander verbunden sind, verkauft werden. In diesem Fall liegt eine sogenannte Betriebsabwicklung vor, welche steuerlich nicht begünstigt wird.

Liegt ein Verkauf eines Unternehmens vor, so unterliegt der Erlös nach § 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG, welcher bei der Veräußerung des Betriebs entsteht und welcher unter die Einkünfte des Gewerbes zählt, der sogenannten Einkommenssteuer. Damit ist es jedoch nicht getan, denn die Gewinne beim Verkauf der verschiedenen Unternehmensformen werden anders versteuert.

Wer gilt als Einzel- und Mitunternehmer und wer als Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft?

Einzelunternehmer

Handelt es sich um einen Einzelunternehmer, rechtlich als sogenannte „natürliche Personen“ geltend, so haftet dieser mit seinem ganzen Vermögen für sein Unternehmen und tritt allein im Markt. Dabei kann ein Einzelunternehmer auch Mitarbeiter beschäftigen.

Mitunternehmer/Personengesellschaft

Die Bezeichnung Mitunternehmer wird denen zuteil, welche zusammen mit anderen als Teil einer Personengesellschaft fungieren. Diese können in Form von einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), einer OHG (Offene Handelsgesellschaft) oder KG (Kommanditgesellschaft) auftreten.

Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft

Die sogenannte GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) gilt als Ausnahmefall der Anteilseigner. Diese werden anders versteuert als Einzel- und Mitunternehmer.

Die Versteuerung von Unternehmen: Einzel- und Mitunternehmer im Fokus

Wie bereits beschrieben, wird der Erlös, welcher bei der Veräußerung des Betriebs entsteht und welcher unter die Einkünfte des Gewerbes zählt, mit der Einkommenssteuer versteuert (§ 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG). Hier eine simplifizierte Darstellung wie der Veräußerungsgewinn bei Einzel- und Mitunternehmer errechnet wird:

Berechnung Veräußerungsgewinn beim Einzelunternehmer

Ein Beispiel, wie bei einem Einzelunternehmer beim Unternehmensverkauf versteuert wird: Frau Schmid möchte ihr Unternehmen für 250.000€ verkaufen. Sie hat ursprünglich 75.000€ investiert. Dem Anwalt muss eine Bezahlung von 6.000€ zukommen. Der Veräußerungserlös beträgt 160.000€.

1. Man nehme an, dass Frau Schmid ihr Unternehmen mit 56 Jahren verkaufen möchte, so tritt die Regelung in Kraft, welche ihr einen Freibetrag von 45.000€ gewährt. Der Verkaufserlös übersteigt von Frau Schmid die Kürzungsgrenze des Freibetrags von 136.000€ um 24.000€, daher muss der Freibetrag von 45.000€ um 24.000€ gemindert werden, was 21.000€ in Form des Freibetrags bedeutet. Es verbleiben 139.000€ (160.000€ (Verkaufserlös) – 21.000€ (Freibetrag)).

2. Frau Schmid und ihr Mann haben dieses Jahr besonders gut verdient, daher werden sie zum Spitzensteuersatz versteuert (ansonsten wäre die Fünftelregelung von Relevanz). Das Unternehmen hat also im Veräußerungsjahr einen Gewinn von 60.000€ erzielt (Im Jahr 2018 tritt der Spitzensteuersatz bei 54.950€ jährlichem Einkommen ein) und erhält einen Steuersatz von 42%. Von dem ursprünglichen Verkaufspreis bleiben daher nach Steuerzahlung (42%x139.000€=58.380€) und der Bezahlung des Anwalts (6.000€) noch 243.941,62€.

Die Versteuerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft im Fokus

Grundsätzlich gilt: Bei einem Verkauf von Anteilen von mindestens 1% des Stammkapitals der GmbH, die in den letzten 5 Jahren gehalten wurden, wird der Gewinn immer versteuert. Wie bereits erwähnt werden Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft anders versteuert als Einzel- und Mitunternehmer. Anders ist, dass bei einem Verkauf formrechtlich nicht der Betrieb sondern nur die Anteile des Gesellschafters übertragen werden. So setzt sich der Veräußerungsgewinn vereinfacht durch die folgende Rechnung zusammen:

Berechnung Veräußerungsgewinn beim Gesellschafter

Ein Beispiel, wie dies in der Praxis ablaufen könnte: Angenommen, Frau Schmid ist keine Einzelunternehmerin, sondern ist mit 50% an einer privat gehaltenen GmbH beteiligt. Zusammen mit ihrem Kollegen Herr Müller, hat sie das Unternehmen vor 20 Jahren gegründet. Frühere Anschaffungskosten betragen 10.000€, Veräußerungskosten betragen 3.000€. Herr Müller möchte nun die Anteile von Frau Schmid für 48.000€ abkaufen. Unter §17 EStG wird wie folgt versteuert:

  1. Das Unternehmen kann von dem Kaufpreis 10.000€ Anschaffungskosten und 3.000€ Veräußerungskosten absetzen. Also bleibt von dem Verkaufserlös von 48.000€ (48.000€ – 10.000€ – 3.000€) 35.000€ Veräußerungsgewinn übrig. Nach §3c EStG wird nun 60% dieses Gewinn versteuert (Teileinkünfteverfahren), also bleiben 21.000€.
  2. Herr Müller ist ebenfalls 56, also hat er ein Recht auf einen Freibetrag von 9.060€. Der Freibetrag mindert sich um die Summe, die der Verkaufserlös den Teil von 36.100€ übersteigt. Da jedoch der Freibetrag von 9.060€ nur für eine 100%- Beteiligung gilt (und Herr Müller nur mit 50% beteiligt ist), beläuft sich der Freibetrag auf 4.530€, also auf 50% der ursprünglichen Summe (§17 EStG Abs. 3). Von dem Veräußerungsgewinn von 21.000€ werden nun 18.050 abgezogen (50% der Freibetragsgrenze von 36.100€), um die Ermäßigung des Freibetrags zu ermitteln. Der Freibetrag von ursprünglich 4.530€ wird also nun noch einmal verringert um 2.950€. Der finale Freibetrag beläuft sich daher auf 1.580€.
  3. Zuletzt wird von den anfänglichen 21.000€ Veräußerungsgewinn der Freibetrag von 1.580€ abgezogen, was zu einem finalen zu versteuernden Veräußerungsgewinn von 19.420€ führt.

Unternehmensverkauf und Gewerbesteuer

Abschließend ist zu sagen, dass der Gewinn bzw. der Verlust einer Betriebsveräußerung nicht der Gewerbesteuer unterliegt, weder bei Einzelunternehmern noch bei Personen- oder Kapitalgesellschaften. Entsprechend können auch mit der Gewerbesteuer verbundene Verluste nicht abgezogen werden.

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