Arbeitsrechtliche Einflüsse auf den Unternehmensverkauf

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Arbeitsrechtliche Einflüsse auf den Unternehmensverkauf

Bei jedem Unternehmensverkauf geht es nicht nur um die Übertragung des Betriebsvermögens. Gleichzeitig stellt sich die Frage, ob und wie bestehende Arbeitsverhältnisse fortgeführt werden. Das Arbeitsrecht kennt hierfür klare Regeln.

 

Share Deal oder Asset Deal – das Arbeitsrecht macht keinen Unterschied

Recht unproblematisch – weil klar und eindeutig – gestaltet sich die Beschäftigungsfrage beim
 Share Deal. Dabei werden nur die Unternehmensanteile veräußert, das Unternehmen und damit auch der Arbeitgeber ändert sich rechtlich nicht. Die logische Konsequenz ist: dieser Unternehmensverkauf
 hat auf bestehende Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Wenn die Beschäftigungssituation verändert werden soll, greifen normale arbeitsrechtliche Regeln bezüglich Kündigung und Kündigungsschutz.

Schwieriger ist die Sachlage beim Asset Deal. Hier gehen nicht Unternehmensanteile über, sondern
die Vermögenswerte des Unternehmens werden einzeln an den neuen Eigentümer verkauft. Bestehende Beschäftigungsverhältnisse hängen damit erst einmal im “luftleeren Raum”, denn ein
 Arbeitsvertrag ist immer an einen Arbeitgeber geknüpft, nicht an Vermögensgegenstände. Wenn der Gesetzgeber nicht einen besonderen Kündigungsschutz geschaffen hätte, wäre eine Asset Deal ein willkommenes Instrument, um sich unerwünschter oder nicht benötigter Mitarbeiter zu entledigen.

Dem schiebt § 613a BGB einen Riegel vor. Mit dieser Norm wird festgelegt, dass beim Betriebsübergang der neue Inhaber automatisch in Rechte und Pflichten des Altinhabers bezüglich bestehender Beschäftigungs-Verhältnisse eintritt. Dies gilt – mit gewissen Einschränkungen – auch bezüglich Tarifvereinbarungen. Das BGB knüpft die Beschäftigungskontinuität explizit an den Betrieb. Wie der Unternehmensverkauf juristisch realisiert wird (als Asset Deal oder als Share Deal), ist für die Anwendung der Norm unerheblich. Damit gilt auch beim Asset Deal ein Kündigungsschutz mit den üblichen Kündigungsregeln.

 

Arbeitnehmer hat Widerspruchsrecht

Für die konkrete Ausgestaltung des Beschäftigungsübergangs sieht § 613a BGB ebenfalls Regelungen vor. Danach müssen Arbeitnehmer im Vorfeld über den Zeitpunkt und die Gründe des Übergangs, die Auswirkungen auf die persönliche Beschäftigung und geplante Maßnahmen in diesem Kontext informiert werden. Außerdem steht betroffenen Mitarbeitern ein Widerspruchsrecht gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses zu. Dazu wird eine einmonatige Bedenkzeit eingeräumt. Wird das Widerspruchsrecht ausgeübt, bleibt die Beschäftigung beim alten Arbeitgeber zunächst fortbestehen. Ob dies eine Lösung auf Dauer ist, ist jedoch fraglich.

 

Arbeitsrecht und Due Diligence

613a BGB stellt einen allgemeinen Grundsatz zur Beschäftigungsfortführung beim Unternehmensverkauf dar. Was das konkret bedeutet, ergibt sich aus den einzelnen Arbeitsverträgen, Betriebsvereinbarungen, Versorgungszusagen usw.. Für einen potenziellen Unternehmenskäufer ist dies ein ziemlich unübersichtliches Feld und Grund genug, eine eigene arbeitsrechtliche Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Denn schließlich muss Klarheit über die finanziellen Folgewirkungen bei der rechtlich vorgeschriebenen Übernahme bestehender Arbeitsverhältnisse herrschen. Auch der Verkäufer sollte an größtmöglicher Transparenz interessiert sein, denn ein wegen Unklarheiten hoch bewertetes arbeitsrechtliches Risiko wirkt sich ungünstig auf den Kaufpreis und damit auch den erzielbaren Veräußerungsgewinn aus.

Auch Pensionsverpflichtungen spielen beim Verkauf eine zentrale Rolle.

 

Nicht nur Risiken, sondern auch Chancen

Doch bei der Weiterbeschäftigung von Mitarbeitern geht es nicht nur um rechtliche Fragen. Schließlich bedeutet der Unternehmensverkauf für die Betroffenen einen Umbruch mit vielen Unsicherheiten. Andererseits erwirbt der Käufer mit dem Mitarbeiterstamm auch Know-how und unternehmens- und branchenspezifische Expertise. Diese Potenziale in der schwierigen Übergangsphase zu erhalten und auszuschöpfen, ist eine weitere Herausforderung.

In unserer Rubrik Steuern & Recht erhalten Sie einen Überblick über die beim Firmenverkauf relevanten Formalia.

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